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Veräußerung von GmbH-Anteilen: Bestimmung der Gegenleistung PDF Drucken

Mit seinem nicht rechtskräftigen Urteil vom 13.9.2017 (Aktenzeichen 2 K 2013/16, EFG 2017, 1886) hat sich das FG Berlin-Brandenburg mit der Frage der Bestimmung der Gegenleistung bei Veräußerung von GmbH-Anteilen befasst, wenn im Zuge der Veräußerung Besserungsscheine abgelöst werden müssen, und dabei festgestellt, dass


–    zum Veräußerungspreis i.S.d. § 17 Abs. 2 Satz 1 EStG alles zählt, was der Veräußerer als Gegenleistung für die Übertragung von Geschäftsanteilen i.S.d. § 17 Abs. 1 EStG erhalten hat,
–    daher auch Zahlungen, die der Veräußerer der Anteile auf Veranlassung des Erwerbers von Dritten oder von der Kapitalgesellschaft selbst aus dem Veräußerungsgeschäft als Gegenleistung erhält, zum Veräußerungspreis zählen,
–    hierzu auch solche Mittel zählen, die der Erwerber aufwenden muss, damit die Kapitalgesellschaft Besserungsscheine bedienen kann, wenn sich diese Verpflichtung aus dem einheitlichen Kaufvertrag ergibt und die Mittel letztlich dem Veräußerer zufließen, und
–    entscheidend für die Einordnung einer zusätzlichen Zahlung als Teil des Veräußerungspreises ist, ob der Vereinbarung über diese Zahlung eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt oder nicht; dabei sei auf den wirtschaftlichen Gehalt (und nicht etwa auf die formale Rechtsnatur) der Vereinbarung abzustellen.


Hinweis:
Als Beispiel für zusätzlich vereinbarte Zahlungen, denen eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung zukommt, könnten Zahlungen auf Grund eines i.R.d. Veräußerung von GmbH-Anteilen vereinbarten Wettbewerbsverbots genannt werden (so BFH v. 11.3.2003, IX R 76/99, HFR 2003, 973). Gegen das Urteil des FG Berlin-Brandenburg ist nun unter dem Aktenzeichen IX R 31/17 die Revision vor dem BFH anhängig.